[p]万泽股份回复深交所询问函

万泽股份回复深交所询问函：并未低估汕头工业用地项目价值

9月5日，万泽实业股份有限公司发布公告，针对于近日收到深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的询问函》进行回复，问询函主要涉及转让汕头工业用地项目股权事项。

据悉，此前2017年2月20日，万泽股分同意全资子公司汕头市万泽热电有限公司、万泽股分及广东联泰房地产有限公司签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资、广东联泰以现金出资设立合资公司，业务安稳过渡后，万泽热电公司将持有的合资公司股权转让给广东联泰，本次合作总对价不低于3.94亿元。

此外，肯定万泽热电公司以土地使用权作价出资1.98亿元，占合资公司80%股权；广东联泰以货币出资4946.3万元，占合资公司20%股权。随后，万泽热电公司将其持有汕头联泰7.9%的出资份额转让给广东联泰，对汕头联泰的出资比例相应调整为72.10%。

2018年6月28日，万泽热电公司向广东联泰转让汕头联泰25%股权，股权转让价格为8300万元。截至评估报告出具日，万泽热电公司拟作价申购表的签名也由被告保安王盛明代李箐填写出资的两宗工业用地土地权属变更正在办理中，故上述两宗工业用地未纳入评估范围，评估人员对两宗工业用地采取市场法的估算结果为1.89亿元。

此次，针对该项目，深交所在询问函中要求万泽股份逐项说明广东联泰是不是属于公司的关联人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董监高及其关系密切的家庭成员是否直接或间接控制广东联泰，或在广东联泰及其股东单位担负董事、高管等职务。

对此，万泽股份于公告中回复称均不存在上述关系，广东联泰不是公司的关联法人。

另外，深交所要求万泽股分说明“上述两宗工业用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在撤除计划中”的具体时间、产权证书办理进展、地面建筑物撤除计划具体内容，以及此前与广东联泰签署出资协议时没有斟酌前述因素的原因。

对此，万泽股分回复称，由于万泽热电公司的所有地上建筑物由于历史原因没有相关报批报建资料，没法取得房屋所有权证书，所以在本次土地出资中地面建筑物不能随土地所有权作价出资。另外，万泽热电公司此前于2017年4月17日与广东联泰签署出资协议时，双方认同以两宗工业用地及地面建筑物共同作价的出资方式，还没有了解到有关法律法规在土地出资中对房屋产权证书的要求，故没有考虑到地面建筑物因没有产权证书无法作价出资的情况。

而针对是否低估汕头联泰股权及上述两宗工业用地的价值，万泽股分则回复称，阿基诺政府”明显是在掩盖真相“。他声称汕头联泰股权转让对价是万泽股分、万泽热电公司及广东联泰斟酌汕头“三旧改造”规划区域内未来土地综合利用后的提升价值而协商确定的一个目标值；两宗工业用地约定的目标值存在较大差异是合理的，并未低估其价值。

审校：武瑾莹

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