ST昆机暂停上市信披违规遭严打

　　去年2月，*ST昆机的大股东终止向紫光卓远转让股权。此后，*ST昆机的命运一路向下，不仅股价遭遇“过山车”、公司高管离职，另还同时大举抛售和转让旗下资产。最新公告显示，*ST昆机预计2016年净亏 .75亿元，公司目前已发布暂停上市风险提示。

　　终止股权转让的原因，是因为交易在三个月内未能取得国务院国资委的审批。蹊跷的是，这条关键条款却在股权转让公告之初被遗漏。是刻意隐瞒还是无心遗漏？是否有配合内幕交易或股价操纵？

　　为了查明真相，证监会去年5月对昆明机床立案调查。今年2月，*ST昆机收到证监会《行政处罚决定书》，处罚原因是交易各方在信息披露中有“重大遗漏”，未及时披露对交易有重大影响的“生效条件”。 *ST昆机暂停上市 信披违规遭严打 “为防止相关方在证据上相互协调、沟通，造成证据灭失，我们分赴昆明、北京、沈阳等五个地方同时展开调查，现场检查仅用两天时间。”参与办案的证监会稽查执法人士告诉第一财经，大多数信息披露违法都会存在一定的主观恶意，但是这个案子，有点不一样。

　　巨亏“卖壳”

　　*ST昆机在2016年5月被证监会立案调查，今年2月收到证监会的行政处罚决定书。第一财经近日从证监会参与调查的执法人员处进一步了解案情的调查情况，更多细节也由此浮出水面。

　　时间回溯至2015年10月。昆明机床当月8日发布公告称，大股东沈阳机床集团（下称“沈机集团”）拟通过公开竞价方式，转让所持的25.08%昆明机床股权。29日，上市公司再发公告，已选定西藏紫光卓远股权投资有限公司（下称“紫光卓远”）。股权转让完成后，紫光卓远将成为公司的第一大股东。

　　大股东卖出控制权，非常重要的原因是昆明机床扭亏无望。自2012年以来，机床行业整体业绩下行，昆明机床更是挣扎在亏损边缘。而2014年、2015年，昆明机床连续两年净利润亏损额超过2亿元。

　　在公开征集“买家”之前，上市公司还试图以现金收购某境外信息软件上市公司，进行重组。但是，这起重组在股权交易公布时，也宣布终止了。

　　不过，密集而频繁地推进资本运作、大股东易主带来重组预期，投资者对此次股权转让反应强烈。受上述股权转让等消息刺激，昆明机床在2015年11月19日复牌后，至11月27日的6个交易日内股价最高涨至17.66元，涨幅高达51.98%。

　　然而， 个月后，事件突然反转。2016年2月5日，昆明机床发布公告，称如果前述股权转让事项在协议约定的 个月内未完成国务院国资委的审批程序，股权转让协议将在2月8日自动解除。由于春节因素，公司在2月17日宣布，相关方正式确认前述股权转让协议自动解除，非公开发行方案也一并终止。

　　突然出现的“三个月自动解除”，大大改变了此次股权转让的预期。因为在此前三方公告中这一条件从未出现。关键条款在到期生效前最后一刻补充披露，昆明机床的这一做法让市场措手不及，更引来监管层的高度关注。

　　宣布终止股权转让后，昆明机床迅速跌回公告前价格。短短5个月时间内，该股股价波动幅度接近100%，远高于大盘指数同期的波动幅度；最高日换手率超过20%，远超平时2%左右的指标。证监会在5月份宣布进行立案调查，两个月之后，紫光卓远和沈机集团及部分高管被上海证券交易所作出公开谴责。

　　那么，决定股权转让最终命运的关键条款，为何会被交易三方都遗忘在公告之外呢？

　　关键条款蹊跷“遗漏”

　　在这笔股权转让交易中，四个参与主体角色非常清晰。大股东沈机集团是“卖家”，紫光卓远是“买家”，昆明机床只是股权转让的“标的方”，中德证券是“买家”的财务顾问。

　　2015年10月，沈机集团选定紫光卓远为首选受让方后，双方曾在谈判中形成了若干版股份转让协议草稿，并发给了昆明机床，以便其准备信息披露。

　　值得注意的是，11月9日，紫光卓远考虑到昆明机床连续亏损、存在退市风险以及国资委审批的不确定性等，在协议中增加了“ 个月自动解除”条款、生效条件中增加“需要获得云南各部门支持”条款，并于当日将该版本协议盖章后发给沈机集团。11月10日，沈机集团在该版本上盖章，双方正式签署协议。同一天，沈机集团将双方均盖章签字的《股份转让协议》发送给上市公司昆明机床。