高考加油十年开出300余张罚单银行间债市自律处罚魏家

2008年4月至今，债务融资工具实施注册制已整整十年。

注册制让各市场主体在享受市场化便利的同时，也需要兼具诚信、自律。中国银行间市场交易商协会（下称交易商协会）作为银行间债市的自律组织，在推动市场发展的同时，也建立起了一套严格、完善的制度，对违反市场规则的行为以自律的处分方式予以严肃惩戒。

交易商协会数据显示，2008年至今，债务融资工具市场共有328家机构收到自律处分，最严格的甚至是在一段时期内暂停部分机构的相关业务。尤其是最近三年来，处罚的机构和发行人数量接近此前7年的总和。

第一财经从交易商协会了解到，去年中央经济工作会议确立了防范化解重大风险作为三大攻坚战之一，协会也要做到守土有责，未来银行间债市自律管理将持续全面从严。

超300家各类机构受自律处分

交易商协会的数据显示，2008年以来，债务融资工具市场共对328家机构的违规行为进行了自律处分，处分措施涵盖诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告、公开谴责等不同层级，有34家机构在受到上述声誉处罚的同要求各省、自治区、直辖市人民政府在2013年12月至2014年8月底间时，被暂停了一定期限的相关业务，也即债务融资工具市场在一定期限内暂时向这些严重违规的机构关闭。

2007年9月，中国银行间市场交易商协会正式成立，这是我国金融市场发展里程中的一件大事。2008年4月，人民银行颁5月20日布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称《办法》）以来，债务融资工具实施注册制已整整10年。累计为3700多家实体企业提供了超过30万亿元的资金支持，为改善融资结构、降低融资成本持续提供制度红利。

《办法》规定，债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。同时，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册。

注册制的最大特征是将能否发行、什么时间发行、什么价格发行债券的权利交由市场决定，发行人获得了更大的发行便利。这种情况下，为维护市场秩序，防止发行人权利滥用，银行间市场以保护投资人合法权益为出发点，制定了一系列规则指引，设置了不能触碰的底线。

权利和义务从来都是对等的，发行人在享受注册制发行便利的同时，也必须履行信息披露义务、遵守银行间债券市场的相关法律法规和自律规则。对承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等而言，亦是如此。当市场参与者的行为触碰市场合规底线时，自律管理的大棒便快速落下。担任交易商协会自律处分专家的大成律师事务所律师张刚表示。

自律处分虽然不是行政处罚，但同样相当有威慑力。以业务资格暂停为例，看起来是暂停半年、一年就好了，之后就可以恢复业务资格，但实际上不少机构只要超过一个月不能做某一项业务，就很难留住相关团队的人才、骨干了。随意触碰规则底线的代价是很严重的。一位券商承销商人士告诉。

一家资管机构负责人表示：最近几年，信用债券风险暴露有所增多，为防止踩雷，我们在投资信用债时，比较关注发行人的历史是否清白，会定期关注监管机构的监管动态，对于受到交易所或者银行间市场纪律处分的发行人，特别是因发行材料披露不完整、募集资金使用违规、重大事项披露不及时而受到较为严重处分的，他们发行的债券我们投资就很谨慎了。

上述资管机构的担心和谨慎不无道理。作为信息披露的第一人，发行人成为受交易商协会自律处分次数最多的主体。数据显示，2008年以来的所有被处分机构中，发行人数量接近270家，占比超过8成。

银行间债券市场上，自律处分的大棒并不仅仅针对发行人。只要在银行间市场开展债务融资工具业务，任何机构都要遵守自律管理规则，没有法外之地。最近几年，主承销机构、信用增进机构、会计师事务所、律师事务所、评级公司，都有被自律处分的例子，其中不乏一些大行、大所，以及知名评级机构。

查处惩戒覆盖广泛

与交易所债券市场纪律处分主要关注募集资金违规使用不同，银行间债券市场对市场参与主体违规类型的关注和查处惩戒更为全面、广泛。

梳理近年来债务融资工具市场的违规行为，重点涵盖8个类别：定期财务信息披露不合规、募集资金使用不合规、重大事项披露不合规、持有人会议召开违规、未建立应急管理预案或者应急处置工作不到位、注册发行文件信息披露不完整或重大遗漏、兑付公告信息披露违规、漠视市场规则、不配合自律管理机构业务调查。

对会所、律所、评级机构、主承销商违规问题的关注和处分则主要集中在6大领域：信息披露督导不及时、未及时组织召开持有人会议、后续管理工作底稿不完整、工作开展中未进行深入调查以及必要核查、未严格按照相关准则和职业规范开展工作、未辅导发行人建立应急管理预案等。

上述资管机构负责人称：在市场发展初期，一方面，市场违规行为数量偏少；另一方面，违规类型也较为单一，主要集中在定期信息披露和注册发行文件信息披露不合规方面。随着市场的发展，募集资金使用违规、重大信息披露不合规等情形开始增多，且重大信息涵盖的类型越来越复杂。

最近几年，特别是随着违约的出现及信用风险暴露的增多，诸如持有人会议召开违规、应急处置相关工作违规、兑付公告信息披露违规等情形开始出现并有所增多。

随着违规情况不断复杂化，银行间市场自律管理规则不断升级完善。第一财经在交易商协会官看到，自律规则栏显示，与信息披露、自律处分相关的重要业务规则近年几乎都进行过修订。

自律管理将持续从严从紧

张刚告诉，交易商协会开展自律处分工作有一套完整而严谨的程序。协会官的《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》显示，自律处分的决定由来自各类市场机构的自律处分专家，通过自律处分会议作出。该规则明确了自律处分的流程、处分的基本类型、回避原则与复审程序等相关制度设计，以保障自律管理的公平、公正、审慎。

近年来，银行间债券市场和交易所债券市场都加大了对违规行为的查处惩戒力度，积极营造自律管理的严肃氛围。特别是在去年中央经济工作会议提出未来三年要抓好防范化解重大风险等三大攻坚战工作部署后，通过严肃纪律、严格处分来为市场稳健有序运行营造良好的环境，变得更加迫切和必要。