12月9日技术

12月2日晚间，赛摩电气( 00466)连发 0多份公告，核心内容是，赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买广浩捷100%股权，经交易各方协商确定广浩捷100%股权的交易价格为6亿元。

这是赛摩电气第二次对广浩捷发起收购，距今年10月19日宣布终止收购广浩捷不过才一个半月。12月5日，深交所下发重组问询函，对标的资产的盈利能力、现金分红等事宜进行了详细问询。

根据赛摩电气彼时披露的重组草案显示，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买广浩捷100%股权，其中发行股份支付金额总计 . 27亿元，现金支付金额总计2.67 亿元，合计6亿元。同时非公开发行股份募集不超过 . 2亿元的配套资金。

草案中，广浩捷的现金分红一事引发了深交所的关注。公告显示，2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4000万元。深交所要求说明广浩捷做出上述分红的原因及合理性，并结合广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况，说明广浩捷的评估值是否应当相应调整以及交易对价维持不变是否合理。

另外，交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作为业绩补偿义务人承诺，广浩捷2018年、2019年和2020年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4500万元、5500万元及7000万元。

深交所要求公司结合行业平均增速、市场竞争情况、在手订单以及后续订单获取的可持续性、毛利率变动等因素，补充说明本次评估相关收入、费用和现金流预测是否审慎合理，标的公司盈利预测是否具有可实现性。

值得关注的是，重组方案显示，广浩捷报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%，如果客户终止与其合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利影响。

对此，深交所要求明确说明广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系，广浩捷是否对前五大客户存在重大依赖，是否具有应对重要客户流失的措施和能力等问题。

公告显示，上述交易完成后，杨海生等6名自然人持有的赛摩电气股份在满足相关条件的情况下三年内按照 0%、 0%、40%的比例逐次解除锁定。

深交所要求分析说明如若承诺期内标的公司业绩大幅波动，上述锁定安排能否保障交易对方业绩补偿承诺的履行，是否存在股份不足以履行业绩补偿承诺的风险。

实际上，此次已是赛摩电气二度收购广浩捷。早在2017年，赛摩电气就启动了购买广浩捷100%股权的计划。2017年10月15日，上市公司披露重组预案，拟作价6亿元收购广浩捷100%股权。重组耗时长达一年，最终于今年10月19日宣布终止此次重组。

对于交易终止的原因，赛摩电气表示，是因交易历时较长，资本市场发生较大变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并经与交易各方友好协商，最终终止了收购事项。

在宣告交易终止的同时，赛摩电气也表示“后续公司将适时继续推进和珠海广浩捷公司相关重组事项，并严格按照规定及时履行信息披露义务”。

(文章来源：证券时报)

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